一、房地产分公司变更为子公司如何办理，请详细一点，包括债权债权如何处置。

1 盘点资产，进行资产评估、审计（含债权债务清理），进行股权设置。

2 成立股东大会 确定公司章程

3 由股东大会选举成立董事（会）及监事（会）

4 由董事会指定专人去工商机构办理营业执照（可以是变更登记）事宜

5 办理税务登记证、组织机构代码证、银行专户等事宜

6、分公司注销的，权利与义务均由原母公司承担

7、债权债务的约定：可以由原母公司承继；也可以由新的子公司承继；

二、子公司变分公司

、把分公司变成子公司，相当于母公司再投资成立新公司，可以将分公司进行清产核资和资产评估，提供发起人协议或投资协议、新公司章程，发起人相关证明，验资，填好相关表格到工商部门登记就行了，但原分公司名字须经工商核名，不一定能延用。

2、子公司变为分公司必须经过子公司清算，税务和工商注销，正式注销后，再由母公司向当地工商部门申请设立分公司。

三、分公司的经营范围能不能变更？

工商局的人说的没错，交通安全用品属于国家特许经营产品，实行许可证管理的，而销售许可证是一案一批的，总公司的销售许可证分公司不能使用，所以你还是单独到当地县市级交通管理部门申请交通安全商品销售许可证吧，有了许可证就可以变更分公司的经营范围

更改经营范围正规操作如下：1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；2、公司章程修正案或者新的章程（只变更公司住所、法定代表人、经营范围的，无须提交章程修正案或者新的公司章程；变更股东的，须由新股东会制订章程修正案或者新的公司章程。）3、企业法人营业执照正、副本；4、变更有关登记事项应当同时提交的文： ●变更名称的：A、股东（大）会或者董事会决议；B、字号查重证明；C、变更

行政区划名称

的，还应当提交上级公司登记机关的核准证明。

●变更住所的：A、股东（大）会或者董事会决议；B、新住所使用证明（只变更公司住所的，无须提交章程修正案或者新的公司章程）。

●变更法定代表人的：A、经公司盖章的原件章程复印件（提交了章程修正案或者新章程的，此项免提交）；B、原法定代表人的免职文件，以及新任法定代表人的任职文件原件和身份证明复印件（变更股东的同时变更法定代表人或董事、监事、经理的，提交新股东会或新董事会决议）。

●变更注册资本的：A、股东（大）会决议；B、具有法定资格的验资机构出具的验资证明（以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权作价出资的，应当提供资产评估报告；以公积金或者未分配利润转增注册资本的，应当提交审计报告；原企业法人股东以货币、实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权作价增资的，还应提交法人资格证明复印件。股东的资格证明是指：A、企业法人营业执照复印件[内地的企业法人营业执照复印件须由登记地工商部门盖章方为有效]；B、自然人的身份证明[外国自然人及港澳台胞须同时提交与其投资额相当的银行资信证明]；C、社团法人登记证、事业法人登记证或者编制批文；D、其他合法开业证明。F、法律、法规和行政规章对股东或者发起人投资资格有特别规定的，还应当提供股东或者发起人的投资资格证明）；C、减少注册资本的，应当同时提交下列文件：(a)公司自作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上登载减资公告至少三次的证明；(b)法定代表人签署的公司债务清偿或债务担保情况的说明。

●变更企业类型的：有限责任公司和股份有限公司之间相互转变企业类型，应按照拟变更的公司类型的设立条件提交有关文件（参见各类公司申请设立登记应提交的文件）。

●变更经营范围的：A、股东（大）会或者董事会决议；B、经营范围涉及法律、行政法规规定必须报经审批的项目，还应当提交有关批准文件。

●股东之间转让出资或者发起人之间转让股份的：A、股东（大）会决议；B、经公证或鉴证的转让协议（国有资产转让的，同时提交国有资产管理部门批文）（经国有资产管理部门批准的，转让协议可免公证或鉴证；非市区属国有资产转让的，可提交产权单位的批准文件，但转让协议仍须公证或鉴定。）C、受让方为企业法人的，还应当提交其法人资格证明复印件（股东的资格证明是指：A、企业法人营业执照复印件[内地的企业法人营业执照复印件须由登记地工商部门盖章方为有效]；B、自然人的身份证明[外国自然人及港澳台胞须同时提交与其投资额相当的银行资信证明]；C、社团法人登记证、事业法人登记证或者编制批文；D、其他合法开业证明。F、法律、法规和行政规章对股东或者发起人投资资格有特别规定的，还应当提供股东或者发起人的投资资格证明）。

●变更股东或者发起人的（含增加股东）（变更股东的同时变更法定代表人或董事、监事、经理的，提交新股东会或新董事会决议。）：A、原股东（大）会决议；B、股东向股东以外的人转让其出资或者发起人向发起人以外的人转让其股份的，还应当提交经公证或鉴证的转让协议（国有资产转让的，同时提交国有资产管理部门批文）（经国有资产管理部门批准的，转让协议可免公证或鉴证；非市区属国有资产转让的，可提交产权单位的批准文件，但转让协议仍须公证或鉴定。）；C、新股东或者发起人的法人资格证明或者自然人身份证明复印件（股东的资格证明是指：A、企业法人营业执照复印件[内地的企业法人营业执照复印件须由登记地工商部门盖章方为有效]；B、自然人的身份证明[外国自然人及港澳台胞须同时提交与其投资额相当的银行资信证明]；C、社团法人登记证、事业法人登记证或者编制批文；D、其他合法开业证明。F、法律、法规和行政规章对股东或者发起人投资资格有特别规定的，还应当提供股东或者发起人的投资资格证明）。

●股东或者发起人改变姓名或者名称的：A、股东或者发起人改变姓名或者名称的证明复印件；B、改变名称或者姓名后的法人资格证明或者自然人身份证明复印件（股东的资格证明是指：A、企业法人营业执照复印件[内地的企业法人营业执照复印件须由登记地工商部门盖章方为有效]；B、自然人的身份证明[外国自然人及港澳台胞须同时提交与其投资额相当的银行资信证明]；C、社团法人登记证、事业法人登记证或者编制批文；D、其他合法开业证明。F、法律、法规和行政规章对股东或者发起人投资资格有特别规定的，还应当提供股东或者发起人的投资资格证明）。

●公司董事、监事、经理发生变动的：提交公司更换董事、监事、经理的证明（即股东（大）会关于董事、监事免职和选举的决议，董事会或者执行董事关于解聘和聘任经理的决议或者决定）（有关决议或者决定须载明新董事、监事、经理的姓名、住所。变更股东的同时变更法定代表人或董事、监事、经理的，提交新股东会或新董事会决议。

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